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À quoi ça sert un commissaire à la fusion lors d’un regroupement de sociétés ?

En vertu de l’article L236-10 du Code de Commerce, un regroupement de sociétés doit nécessairement faire intervenir un commissaire à la fusion (sauf dans la situation très particulière où les actionnaires prennent unanimement la décision de ne pas en désigner). Voyons donc quelles sont les missions de ce professionnel mais aussi comment il est désigné.

Les missions du commissaire à la fusion

Le commissaire à la fusion est un acteur-clé dans tout regroupement de sociétés. Il est effectivement celui qui doit préserver l’égalité des associés mais aussi celui qui doit garantir la sécurité juridique de l’opération.

le rôle du commissaire à la fusion

Dans ce cadre, le commissaire à la fusion a deux principales missions à conduire :

  • L’émission d’un avis favorable ou défavorable sur l’opération de fusion. Afin de se prononcer sur le caractère équitable du rapport d’échange, le commissaire à la fusion va mener une analyse approfondie du contexte du regroupement de sociétés avant de vérifier la validité mais aussi la pertinence des critères d’évaluation retenus. Cet avis doit être remis aux associés ou aux actionnaires au moins un mois avant l’assemblée générale au cours de laquelle ils voteront en faveur ou contre le projet de fusion.
  • La réalisation d’un rapport final présentant les modalités de la fusion, les contrôles effectués pour garantir la sécurité juridique de l’opération et les conclusions du commissaire à la fusion.

Afin de mener à bien ses missions, le commissaire à la fusion peut demander à ce que lui soient transmis tous les documents qu’il juge nécessaires. De même, il est libre de procéder à toutes les vérifications qui lui semblent utiles.

La désignation du commissaire à la fusion

En France, les personnes habilitées à tenir le rôle de commissaire à la fusion sont les commissaires aux comptes.

Leur mode de désignation diffère selon l’importance de la fusion :

  • si l’opération de regroupement des sociétés revêt un enjeu majeur, c’est le Président du tribunal de Commerce compétent qui désigne le commissaire à la fusion en sachant que son choix se portera sur un professionnel expérimenté habitué à mener ce type de missions
  • si la fusion est simple, c’est l’entreprise, aidée par ses conseils habituels de la société (avocat, expert-comptable…), qui désigne le commissaire à la fusion

Si vous souhaitez des informations complémentaires sur le regroupement de sociétés et le rôle d'un commissaire à la fusion, demandez conseil auprès de votre cabinet d'expert comptable.

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